SĂ NU ZICI CĂ NU ȚI-AM SPUS
Avocații pot ocupa funcții de administratori sau membri în consiliile de administrație ale unor companii și pot deveni acționari, asociați ori asociați unici, în baza modificărilor aduse Legii nr. 51/1995 privind organizarea și exercitarea profesiei de avocat. Noile prevederi au intrat în vigoare astăzi, 6 iulie 2026, și marchează una dintre cele mai importante actualizări ale cadrului legal aplicabil profesiei din ultimii ani.
Schimbarea este relevantă nu doar pentru avocați, ci și pentru mediul de afaceri, pentru că lămurește o zonă care, până acum, a generat interpretări diferite: în ce măsură un avocat poate fi implicat în administrarea sau deținerea unei societăți comerciale fără a încălca regulile de independență, confidențialitate și evitare a conflictelor de interese. Legea clarifică, în același timp, regimul patrimoniului profesional al formelor de exercitare a profesiei, inclusiv al bunurilor folosite ca sedii profesionale.
Actul normativ are la bază o inițiativă legislativă care, potrivit expunerii de motive, urmărește adaptarea profesiei de avocat la realitățile juridice și economice actuale, fără a slăbi garanțiile tradiționale ale profesiei: independența, secretul profesional, demnitatea și separarea clară între activitatea de avocat și alte interese patrimoniale.
O schimbare importantă pentru profesia de avocat
Până la această modificare, legislația nu conținea o reglementare suficient de explicită privind posibilitatea avocatului de a fi administrator al unei societăți sau asociat unic într-o companie. În practică, această lipsă de claritate a dus la interpretări diferite, inclusiv la nivelul barourilor, cu privire la situațiile în care asemenea calități puteau fi considerate compatibile/incompatibile cu profesia.
Noua lege introduce două noi cazuri de compatibilitate. Primul privește posibilitatea avocatului de a fi administrator sau membru al consiliului de administrație al unei societăți. Al doilea permite avocatului să aibă calitatea de acționar, asociat sau asociat unic.
Aceste compatibilități nu sunt însă nelimitate. Textul legii condiționează exercitarea acestor calități de respectarea principiilor fundamentale ale profesiei. Cu alte cuvinte, avocatul poate intra în structura de conducere sau de proprietate a unei companii, dar numai dacă activitatea societății nu este incompatibilă cu profesia și nu pune în pericol independența, demnitatea sau confidențialitatea profesională.
În forma adoptată de Senat, noul text prevede că avocatul poate avea „calitatea de administrator sau membru al consiliului de administrație al unei societăți”, cu condiția ca obiectul de activitate al societății să nu aducă atingere principiilor fundamentale ale profesiei de avocat, inclusiv demnității, independenței și confidențialității profesionale.
Avocat administrator: permis, dar cu limite clare
Una dintre noutățile principale este recunoașterea expresă a posibilității ca un avocat să devină administrator sau membru al consiliului de administrație al unei societăți comerciale. Este o schimbare semnificativă, mai ales în contextul în care mulți avocați au expertiză în dreptul societar, guvernanță corporativă, conformitate sau restructurări, domenii în care experiența lor poate fi relevantă pentru mediul privat.
Legea nu transformă însă această posibilitate într-o libertate absolută. Avocatul nu poate administra orice tip de societate și în orice condiții. Activitatea companiei trebuie să fie compatibilă cu profesia, iar exercitarea funcției nu trebuie să genereze conflicte de interese.
În termeni practici, asta înseamnă că avocatul va trebui să evalueze dacă poziția de administrator îl poate pune în situația de a-și compromite independența profesională, de a încălca secretul profesional sau de a amesteca interesele societății cu obligațiile sale față de clienți ori față de profesie.
Această limitare este importantă deoarece profesia de avocat se bazează pe încredere. Un avocat care gestionează interesele unei companii nu trebuie să ajungă într-o poziție în care activitatea comercială să influențeze modul în care își exercită profesia sau să creeze aparența unei dependențe economice ori instituționale.
Expunerea de motive subliniază tocmai această nevoie de echilibru: actualizarea cadrului legal trebuie făcută în raport cu realitățile economice contemporane, dar cu păstrarea standardelor etice și deontologice ale profesiei.
Avocatul poate fi asociat unic
A doua modificare cu impact practic major este posibilitatea avocatului de a deveni acționar, asociat sau chiar asociat unic al unei societăți. Până acum, această situație era una dintre zonele considerate neclare în dreptul profesiei, în special atunci când avocatul deținea integral o societate cu activități distincte de exercitarea profesiei.
Noua reglementare permite expres această calitate, dar introduce condiții pentru a preveni confuzia dintre activitatea profesională și cea comercială. Societatea nu trebuie să aibă un obiect de activitate incompatibil cu exercitarea profesiei de avocat, iar implicarea patrimonială a avocatului nu trebuie să conducă la amestecarea patrimoniului profesional cu cel comercial.
Această distincție este esențială. Patrimoniul profesional al avocatului, folosit pentru exercitarea profesiei, trebuie să rămână separat de patrimoniul unei societăți comerciale în care avocatul este asociat sau asociat unic. Scopul este evitarea situațiilor în care resursele, sediile, relațiile profesionale sau imaginea avocatului ar putea fi folosite pentru activități care nu respectă regulile profesiei.
În expunerea de motive, inițiatorii arată că poziția avocatului ca asociat unic era „o zonă gri” în dreptul românesc, generând temeri legate de confuzia dintre patrimoniul profesional și cel comercial, utilizarea societății ca paravan pentru activități economice non-juridice sau încălcarea separării dintre activitatea profesională și cea economică.
Prin noua lege, această zonă este reglementată expres, iar accentul cade pe transparență, delimitare patrimonială și respectarea regulilor de integritate profesională.
De ce contează schimbarea
Modificarea este importantă pentru că răspunde unei realități deja existente. În ultimii ani, avocații au fost tot mai des implicați în proiecte interdisciplinare, în consultanță pentru afaceri, în structuri de guvernanță, în proiecte de conformitate, tehnologie juridică, educație profesională sau alte activități conexe. În lipsa unor prevederi clare, această implicare putea ridica probleme de interpretare.
Noua lege nu deschide profesia către activități comerciale fără limite, ci creează un cadru în care anumite implicări economice devin posibile, cu reguli. Pentru avocați, asta înseamnă mai multă predictibilitate. Pentru barouri, înseamnă criterii mai clare de analiză. Pentru mediul de afaceri, înseamnă posibilitatea de a integra expertiza juridică a avocatului în structuri de administrare, fără ca acest lucru să fie automat suspectat de incompatibilitate.
Expunerea de motive vorbește despre nevoia de a reduce incertitudinile juridice și de a crește transparența, predictibilitatea și încrederea în profesia de avocat.
Patrimoniul de afectațiune, clarificat prin lege
Pe lângă extinderea compatibilităților, legea aduce modificări importante și în privința patrimoniului de afectațiune al formelor de exercitare a profesiei. Această noțiune privește bunurile alocate activității profesionale, cum ar fi sediile profesionale, spațiile de lucru, dotările sau alte bunuri folosite în exercitarea profesiei.
Noua reglementare permite avocaților, la constituirea formelor de exercitare a profesiei și ulterior, să stabilească patrimoniul afectat exercitării profesiei, dar și activităților conexe prevăzute de Statutul profesiei de avocat.
Această prevedere contează în special pentru situațiile în care un bun, de exemplu un imobil folosit ca sediu profesional, poate fi utilizat și pentru activități conexe compatibile cu profesia. Lipsa unei reglementări clare putea crea întrebări privind natura juridică a folosinței acelui bun și limitele în care el putea fi folosit în afara activității strict avocațiale.
În documentul legislativ se arată că, la constituirea formelor de exercitare a profesiei și ulterior, avocații au dreptul să stabilească patrimoniul afectat exercitării profesiei și activităților conexe, în condițiile legii.
Registru electronic pentru patrimoniul profesional
Un element nou este înființarea Registrului electronic al evidenței patrimoniului de afectațiune al avocaților. Acesta va fi organizat potrivit unui regulament adoptat de Consiliul Uniunii Naționale a Barourilor din România.
Înscrierea patrimoniului în acest registru va produce efecte de opozabilitate față de terți. În limbaj simplu, asta înseamnă că delimitarea bunurilor afectate activității profesionale va putea fi invocată și în raporturile cu alte persoane sau instituții, nu doar în interiorul formei de exercitare a profesiei.
Această clarificare poate avea consecințe practice importante. Ea ajută la separarea bunurilor folosite pentru activitatea profesională de alte bunuri ale avocatului sau ale societăților în care acesta ar putea fi implicat. În același timp, oferă un instrument de evidență și transparență, într-un domeniu în care delimitarea patrimoniilor este esențială.
Legea prevede că înscrierea în registru produce efecte de opozabilitate față de terți, în condițiile prevăzute de lege.
Bunurile profesionale pot fi folosite și pentru activități conexe
Noua lege introduce și reguli privind modul în care pot fi folosite bunurile aflate în patrimoniul formelor de exercitare a profesiei. Principiul de bază este că aceste bunuri sunt utilizate cu prioritate pentru desfășurarea activității de avocat.
Totuși, legea permite ca ele să fie folosite și pentru activități conexe, dacă aceste activități sunt prevăzute de Statutul profesiei și dacă sunt respectate anumite condiții. Printre acestea se numără păstrarea secretului profesional, respectarea independenței avocatului, protejarea demnității profesiei și respectarea hotărârilor organelor de conducere ale formei de exercitare.
Această soluție răspunde unei realități practice: formele de exercitare a profesiei pot fi implicate nu doar în activitatea clasică de reprezentare sau consultanță juridică, ci și în proiecte conexe, cum ar fi formarea profesională, conferințele, proiectele academice sau alte activități compatibile cu statutul avocatului.
Expunerea de motive arată că, în lipsa unei reglementări privind afectațiunea specială a acestor bunuri și posibilitatea utilizării lor pentru activități conexe, apăreau frecvent chestiuni juridice privind natura folosinței bunului profesional.
Model inspirat și din practica europeană
Inițiatorii au justificat modificările și prin raportare la soluții existente în alte state europene. Expunerea de motive face referire la Franța, Italia, Germania, Spania, Belgia și Olanda, unde profesia de avocat permite, în anumite condiții, utilizarea spațiilor profesionale pentru activități compatibile sau implicarea avocatului în structuri societare, cu respectarea independenței profesionale.
Aceste comparații sunt folosite pentru a arăta că noua reglementare nu reprezintă o abatere de la specificul profesiei, ci o încercare de armonizare cu practici deja întâlnite în alte sisteme juridice. Ideea centrală rămâne aceeași: avocatul poate desfășura sau susține activități complementare, dar numai dacă acestea nu afectează exercitarea independentă a profesiei.
În documentul de fundamentare se arată că propunerea urmărește „armonizarea normelor interne cu standardele europene” în materia exercitării profesiei de avocat, păstrând independența, separarea dintre patrimoniul profesional și cel economic și protecția interesului public.
UNBR trebuie să actualizeze Statutul profesiei
Legea prevede și o obligație pentru Consiliul Uniunii Naționale a Barourilor din România. În termen de 90 de zile de la intrarea în vigoare a actului normativ, UNBR trebuie să actualizeze Statutul profesiei de avocat, astfel încât acesta să fie pus în acord cu noile prevederi.
Acest pas este important deoarece legea stabilește cadrul general, iar Statutul profesiei va trebui să detalieze regulile concrete de aplicare. În practică, actualizarea Statutului va conta pentru modul în care se vor evalua conflictele de interese, activitățile conexe permise, condițiile privind administrarea unor societăți și organizarea registrului electronic al patrimoniului de afectațiune.
Până la adoptarea acestor norme interne, principiile stabilite de lege rămân reperele centrale: compatibilitatea este permisă, dar numai în măsura în care nu afectează independența avocatului, secretul profesional, demnitatea profesiei și delimitarea patrimoniului profesional.
Mai multă libertate, dar nu fără responsabilitate
Noua lege nu schimbă natura profesiei de avocat și nu transformă activitatea avocațială într-una comercială. Dimpotrivă, modificările încearcă să traseze o linie mai clară între ceea ce este permis și ceea ce rămâne incompatibil.
Pentru avocați, noile reguli aduc o deschidere importantă. Ei vor putea participa mai activ la viața societăților comerciale, inclusiv ca administratori sau asociați unici. În același timp, vor trebui să fie mai atenți la modul în care separă activitatea profesională de interesele comerciale, la riscul conflictelor de interese și la păstrarea independenței.
Partajează acest conținut:
